故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化(胡军 饰)在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良(李嘉欣 饰),随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因妓女出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此, 玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米(伊能静 饰)勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信(刘烨 饰)和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......

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