宦官弄权的明朝末年,苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝(李连杰)与董天宝(钱小豪)是一对自幼在少林寺长大的师兄弟,但两人性格迥异,张君宝善良忠厚,董天宝则狡猾阴险,在争夺进入达摩院修行的资格时,两人因与师伯发生争执,被逐出少林。  出寺后,两人因志向渐不同而分道扬镳,董天宝贪图荣华参军,张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官,董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友,一时间血流成河。为替义士报仇,也为帮民除害,张君宝在秋雪(杨紫琼)的帮助下,从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”,开始勤加练习,准备不日与敌手来场血战。

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